Džīna Greja iegūst neticamas superspējas, kuras neatgriezeniski izmaiņa viņu un pārvērš Tumšajā Fēniksā. Viņas spēks ir tik liels un nekontrolējams, ka X-cilvēki nonāk grūtas izvēles priekšā - vai viena komandas biedra dzīvība ir svarīgāka par cilvēku dzīvībām visā...
Kad mistiski kosmosa kuģi atlido uz zemes, daudzu valstu valdības izveido elitāras komandas, kuru uzdevums ir noskaidrot atnācēju vizītes mērķi. ASV ekspertu grupu vada valodniece un komunikācijas speciāliste Luisa Benksa. Notikumi attīstās strauji, cilvēce nu ir uz globāla kara...
Pēc tam, kad 12 gadus vecā Makša tēvs saskaras ar finansiālām grūtībām, puisis ir spiests slēgt savu garāžas lombardu un mainīt dzīvesvietu. Ar brālēna Šarla un vietējās jūtūberes Alises palīdzību Maksis uzsāk olu ražošanas biznesu. Dzīvniekiem draudzīgā "Koko ferma"...
Profesoram Čārlzam Ksavjēram un X-cilvēkiem būs jācīnās ar evolūciju. Viņi nolēmuši atdzīvināt savu draugu Džīnu Greju. Tikai vēlāk viņi uzzina šausminošu noslēpumu - viņa augšāmcēlsies kā Tumšais Fēnikss un radīs draudus ne tikai sev, bet arī visiem mutantiem un...