Jauns vīrietis bez ilūzijām cīnās pret savu bezmiegu, kas, iespējams, ir viņa garlaicības un pelēkās ikdienas dzīves sekas. Lidojumā ar lidmašīnu viņš tiekas ar Taileru Durdenu, harizmātisku ziepju pārdevēju, kuram ir ļoti īpaša filozofija: perfekcionisms ir vāju cilvēku...
Bruņojušies ar augsto tehnoloģiju spiegošanas un militāro aprīkojumu, G.I.JOE vienības īpašie aģenti ir uz pēdām ieroču tirgotājam Destro un noslēpumainai organizācijai "Kobra", kuru kopīgs mērķis ir pakļaut pasauli totālam haosam.
